Osakassaopimus
Kun uusi osakeyhtiö perustetaan tai uusia osakkaita liittyy mukaan yrityksen toimintaan, on fokus usein liiketoiminnan mahdollisuuksissa ja kasvussa.
Harva kuitenkaan pysähtyy heti alkuun miettimään, mitä tapahtuu, jos näkemykset eroavat, jos joku haluaa luopua osakkeistaan, tai jos yksi osakkaista ei enää osallistukaan aktiivisesti yhtiön toimintaan. Tällaisessa tilanteessa osakassopimus on avuksi.
Mikä on osakassopimus?
Osakassopimus on osakeyhtiön osakkeenomistajien välinen sopimus, jossa sovitaan osapuolten oikeuksista ja velvollisuuksista toisiaan sekä yhtiötä kohtaan. Osakassopimuksella sovitaan yhtiön hallinnoinnin pelisäännöistä esimerkiksi päätöksenteon tai erimielisyyksien osalta.
Yhtiöjärjestyksestä poiketen, osakassopimus ei ole pakollinen eikä julkinen asiakirja. Sen merkitys korostuu erityisesti ristiriitatilanteissa tai yllättävissä elämäntilanteiden muutoksissa. Voitaisiinkin ajatella, että osakassopimus on vähän kuin avioehto, mutta vain yhtiökumppaneiden välillä.
Mitä osakassopimuksessa yleensä sovitaan?
Osakeyhtiölaki ei sisällä säännöksiä osakassopimuksesta. Näin ollen lain näkökulmasta osakassopimus on vapaaehtoinen ja vapaamuotoinen sopimus, jolloin sen sisällölle ei ole virallisia vaatimuksia. Sopimuksessa voidaan sopia osapuolten toiveiden mukaan laajasti eri asioista. Hyvä osakassopimus on räätälöity juuri kyseisen yrityksen ja osakkaiden tilanteeseen.
Suosittelemme, että osakassopimusta tehdessä mietitään ainakin seuraavia asioita:
-
Luovutustilanteet
Osakassopimuksella voidaan varmistaa, että tilanteessa, jossa joku haluaa myydä osakkeensa, ei osakkeet joudu kolmannelle taholle. Samalla voidaan sopia osakkeiden hinnoittelusta jo etukäteen, jotta kaikille osapuolille on selkeää, miten lunastustilanteessa toimitaan. Toisaalta usein sovitaan myös EXIT-tilanteista, sekä avio-oikeuden rajoittamisesta yhtiön osakkeiden osalta.
-
Osakeyhtiön päätöksentekotavat
Yleensä osakassopimuksella sovitaan yrityksen päätöksentekotavoista, kuten hallituksen kokoonpanosta ja osakkaiden nimitysoikeudesta hallitusten jäsenten osalta. Osakassopimuksella voidaan sopia myös siitä, miten yhtiökokousten osalta menetellään tai, millaisia enemmistöjä tarvitaan tiettyjen päätösten tueksi.
-
Osakkaiden työskentely
Suosittelemme myös sopimaan osakassopimuksella osakkaiden työntekovelvoitteesta yhtiössä. Voidaan sopia, että osakkaat ovat velvoitettuja työskentelemään yhtiössä tietyn osa-alueen parissa tai esimerkiksi tietyn tuntimäärän vuodessa. Toisaalta voidaan sopia myös tilanteista, joissa osakas lopettaisi työskentelyn yhtiössä.
-
Yhtiön rahoitus ja voitonjako
Osakassopimuksella voidaan sopia myös siitä, millä perustein yhtiöstä jaetaan voittoa osinkoina osakkaille ja, missä tapauksessa se sijoitetaan takaisin liiketoimintaan. Näiden ohella voidaan sopia myös osakkaiden rahoitusvastuusta, mikäli yhtiön taloudellinen tilanne kääntyisi heikoksi.
Miksi osakassopimus kannattaa tehdä?
Vaikka osakassopimus voi alkuvaiheessa tuntua byrokraattiselta, se on ennaltaehkäisevä turvaverkko. Ilman selkeitä sopimuksia pienistä kiistoista voi kehittyä suuria ongelmia, jotka pahimmillaan estävät yrityksen kasvun tai johtavat oikeustoimiin.
Hyvin laadittu osakassopimus tuo selkeyttä osapuolten rooleihin, sekä osapuolten odotuksiin. Osakassopimus tuo myös ennakoitavuutta päätöksentekoon, sekä luo yhteisen pohjan yritystoiminnan rakentamiselle tulevaisuudessa.
Milloin osakassopimus pitäisi tehdä?
Paras hetki sopia asioista on silloin, kun kaikki osapuolet ovat vielä samalla sivulla ja yhteistyö on hyvässä hengessä käynnissä. Myöhemmin tehty sopimus voi olla vaikeampi laatia yksimielisesti, varsinkin, jos erimielisyyksiä on jo syntynyt.
Useimmiten osakassopimus tehdään yhtiökumppaneiden välille jo osakeyhtiön perustamisen yhteydessä. Viimeistään osakassopimus kannattaa tehdä siinä vaiheessa, kun osakeyhtiöön otetaan uusia osakkaita mukaan.
Osakassopimus ei ole vain tekninen paperi, vaan se on yhteistyösopimus ja strateginen työkalu, joka antaa raamit ja reilut pelisäännöt yhteiselle liiketoiminnalle. Sen laatiminen vaatii aikaa ja harkintaa, mutta se usein maksaa itsensä moninkertaisesti takaisin ajan kuluessa.
Jos osakassopimus kiinnostaa tai kaipaat apua sen laatimisessa, ota rohkeasti yhteyttä asiantuntijoihimme. Hyvin laadittu sopimus on paras sijoitus yrityksen tulevaisuuteen.
Lataa osakassopimuspohja
Lataa maksuton ja taatusti kattavin osakassopimuspohja käyttöösi.
Emilia Ollikkala
Veroasiantuntija, partner