Käyttöomaisuusosakkeiden verovapaa luovutus - erittäin merkittävä veroetu
- Hanna Rantala
- 30.4.
- 4 min käytetty lukemiseen
Tiesitkö, että tietyissä tilanteissa osakeyhtiön omistaja voi toteuttaa osakekaupan niin, että kokonaisverorasitus jää vain 7,5 prosenttiin? Tässä blogissa käymme läpi, miten käyttöomaisuusosakkeiden verovapaa luovutus mahdollistaa tämän merkittävän veroedun ja miten hyödynnät mahdollisuuden osakekaupassa parhaalla mahdollisella tavalla..
Verovapaa käyttöomaisuusosakkeiden luovutus
Osakkeiden luokittelu käyttöomaisuusosakkeiksi on verotuksen näkökulmasta ratkaiseva. Kun osakkeet täyttävät käyttöomaisuuden tunnusmerkit, niiden luovutuksesta saatava voitto voi olla kokonaan verovapaata tuloa yhtiölle. Tämä poikkeaa merkittävästi pääsäännöstä, jossa osakkeiden myyntivoitto on veronalaista elinkeinotuloa 20 % yhteisöverokannan mukaan. Samalla on kuitenkin muistettava, että käyttöomaisuusosakkeiden tappiollinen luovutus ei oikeuta tappion vähentämiseen.
Esimerkiksi tilanteessa, jossa A Oy omistaa B Oy:n osakkeita, joita voidaan pitää käyttöomaisuusosakkeina, osakkeiden myynnistä syntyvä voitto on (EVL 6 b §:ssä säädettyjen edellytysten täyttyessä) A Oy:lle verovapaa. Sen sijaan tilanteessa, jossa A Oy myy yhtiön C osakkeita, joita se on pitänyt sijoitusmielessä, on myyntivoitto kokonaan veronalaista.
Käyttöomaisuusosakkeiden verovapaa myynti on yhtiölle eduksi silloin, kun myynnistä syntyy luovutusvoittoa. Tällöin luovutusvoitosta ei kirjaimellisesti makseta lainkaan veroja.
Käyttöomaisuusosakkeiden kriteerit
Jotta osakkeita voidaan pitää käyttöomaisuusosakkeina, niiden on oltava hankittu yrityksen pitkäaikaiseen käyttöön ja aidosti tukemaan sen varsinaista liiketoimintaa. Tavoite pelkästä osakkeiden arvonnoususta tai osinkotuotosta ei ole riittävä peruste.
Osakkeiden liiketoiminnallinen kytkös voi pohjata esimerkiksi
strategisten synergioiden luomiseen,
kilpailuedun parantamiseen tai
toiminnallisen yhteistyön vahvistamiseen.
Osakkeiden tulee myös tosiasiallisesti kuulua yrityksen elinkeinotoiminnan käyttöomaisuuteen, eikä niitä saa luokitella sijoitus- tai vaihto-omaisuudeksi. Sellaisen yhtiön osakkeet, jonka pääasiallinen toiminta on kiinteistöjen omistaminen tai hallinnointi, (kuten kiinteistö- tai asunto-osakeyhtiö) eivät voi olla luonteeltaan käyttöomaisuusosakkeita.
Käyttöomaisuusluonteen osoittamiseksi osakkeilla on oltava selkeä ja perusteltavissa oleva yhteys ne omistavan yhtiön liiketoimintaan.
Verovapaan luovutuksen edellytykset
Edellä kuvattujen käyttöomaisuusosakkeiden kriteerien täyttymisen lisäksi, on verovapauden hyödyntämiselle myös muita lakiin perustuvia vaatimuksia.
Myyjän on ensinnäkin oltava joko kotimainen osakeyhtiö, osuuskunta, säästöpankki tai keskinäinen vakuutusyhtiö. Toisaalta myyjäyhtiön on harjoitettava aktiivista elinkeinotoimintaa, joten pelkkä passiivinen holding-yhtiö tai pääomasijoitustoimintaa harjoittava yhtiö ei täytä tätä ehtoa. Lisäksi myyjäyhtiön on omistettava vähintään 10 prosenttia kohdeyhtiön osakepääomasta, ja omistuksen tulee olla kestänyt yhtäjaksoisesti vähintään vuoden ajan ennen osakkeiden luovutusta. Jos omistus on saatu osakevaihdolla, vuoden omistusaika lasketaan vaihtopäivästä alkaen.
Lakiin sisältyy myös eräitä maantieteellisiä rajoituksia; kohdeyhtiön tulee sijaita joko Suomessa, EU/ETA-alueella tai sellaisessa valtiossa, jonka kanssa Suomella on voimassa oleva verosopimus. Jos kohdeyhtiö sijaitsee veroparatiisivaltiossa, jolla ei ole verosopimusta Suomen kanssa, osakkeita ei voida pitää käyttöomaisuutena, eikä verovapaata luovutusta tällöin sovelleta.
Verosuunnittelun mahdollisuudet
Tieto käyttöomaisuusosakkeiden verovapaasta luovutuksesta avaa useita erilaisia verosuunnittelun mahdollisuuksia. Tyypillisimmät verosuunnittelun ja -optimoinnin keinot liittyvät esimerkiksi erilaisiin omistus- ja holdingyhtiöjärjestelyihin ennen aktiivista operatiivista toimintaa harjoittavan yhtiön myyntiä.
Esimerkiksi tilanteessa, jossa yrittäjä aikoo myydä yhtiönsä A, voisi kyseeseen joissakin tapauksissa tulla se, että hän valmistautuu yhtiön myyntiin osakevaihtojärjestelyllä, jossa syntyy holdingyhtiö H. Kun myynnin hetki sitten joskus koittaa, hän voi myydä A Oy:n osakkeet verovapaasti käyttöomaisuusosakkeina – jos siis edellytykset tässä kuvitellussa tilanteessa verovapaalle luovutukselle täyttyisivät. Ainoa syy konsernirkenteen muodostamiselle ei saa olla verovapaan käyttöomaisuusosakkeiden luovutuksen hyödyntäminen, vaan järjestelyllä täytyy olla myös liiketaloudelliset perusteet.
Edellä kuvatussa järjestelyssä voidaan saavuttaa merkittäviä verohyötyjä, mutta vain sillä edellytyksellä, että kohdeyhtiöin osakkeiden katsotaan olevan hankittu emoyhtiön pitkäaikaiseen käyttöön ja tukemaan emoyhtiön varsinaista liiketoimintaa. Tämä tarkoittaa sitä, että emoyhtiöllä ja liiketoimintayhtiöllä pitää olla jälkikäteen tarkastellen kiinteä liiketoiminnallinen yhteys.
Esimerkiksi tilanteessa, jossa yhtiön luovutushinta olisi 1.000.000 euroa ja hankintahinta 100.000 euroa, saavutettaisiin erittäin merkittävä verohyöty. Jos yrittäjä myisi yhtiön suoraan ilman kuvattua järjestelyä, tulisi veronalaista luovutusvoittoa
ilman hankintameno-olettamaa 900.000e, josta maksuunpantavia luovutusvoittoveroja lankeaisi yhteensä 304.800 €;
20 %:n hankintameno-olettamalla 800.000e, josta maksuunpantavia luovutusvoittoveroja lankeaisi yhteensä 270.800 €; ja
40%:n hankintameno-olettamalla 600.000e, josta maksuunpantavia luovutusvoittoveroja lankeaisi yhteensä 202.800 €.
Kuvatunlaisessa, onnistuneessa järjestelyssä, osakkeiden luovutuksesta saadut verovapaat tulot holdingyhtiölle voidaan ajan saatossa nostaa hiljalleen huojennettuina osinkoina, 7,5 %:n kokonaisverorasituksella ulos. Teoriassa, yrittäjä voisi nostaa osinkoja lopun elämäänsä huojennettua osinkoa siten, että hän maksaisi 900.000 euron luovutusvoitosta yhteensä vain 75.000 euroa veroja.
Merkillepantavaa on, että normaalisti huojennettujen osinkojen kokonaisverorasitus (yhteisövero huomioiden) on 26-27 %:n suuruinen.
Järjestelyyn sisältyy veroriskejä
Erityisesti käyttöomaisuusosakkeiden verovapaaseen luovutukseen tähtäävissä järjestelyissä verotukselliset tulkintariskit ovat merkittäviä ja virheet voivat johtaa huomattaviin veroseuraamuksiin jälkikäteen. Riskien vuoksi on äärimmäisen suositeltavaa hyödyntää asiantuntijaa, joka auttaa suunnittelemaan järjestelyn huolellisesti ja varmistamaan, että kaikki verovapauden edellytykset täyttyvät. Lisäksi on varmistuttava siitä, että järjestelylle on esittää vankat liiketaloudelliset perusteet, jotta veronkiertoepäilyiltä voitaisiin välttyä.
Järjestelyille, varsinkin ennen käyttöomaisuusosakkeiden verovapaata luovutusta, kuin myös ennen mahdollista osakevaihtoon ryhtymistä, on syytä hakea ennakkoratkaisu Verohallinnolta, jolloin voidaan varmistua luovutuksen verokohtelusta etukäteen ja vähentää siten veroriskejä.
Miksi valita VeroSatama avuksi?
Me VeroSatamassa autamme varmistamaan, että käyttöomaisuusosakkeiden verovapaaseen luovutukseen tähtäävä järjestely toteutetaan oikein. Huolehdimme siitä, että järjestely tehdään liiketaloudellisesti kestävältä pohjalta, verolainsäädäntöä noudattaen ja asiantuntevasti suunnitellen; tunnistamme riskit, laadimme tarvittavat dokumentit ja huolehdimme tarvittaessa myös ennakkoratkaisun hakemisesta. Teemme prosessista selkeän, turvallisen ja taloudellisesti optimoidun alusta loppuun.
Kirjoittajasta
Hanna Rantala on VeroSataman perustaja ja toimitusjohtaja sekä verotuksen kokenut asiantuntija, joka yhdistää käytännönläheisesti liiketoiminnan ja verosuunnittelun. Hänellä on kokemusta sekä Verohallinnosta että yksityiseltä sektorilta, ja hän on toteuttanut lukuisia yritysjärjestelyjä, osakevaihdoista sulautumisiin ja kansainväliseen verosuunnitteluun.
Hannalla on taito selkeyttää monimutkaisia kokonaisuuksia ja rakentaa ratkaisuja, jotka tukevat yrityksen kasvua ja omistajien tavoitteita. Hänen johdollaan VeroSatama tarjoaa rohkeaa ja asiantuntevaa verosuunnittelua, joka kestää tarkastelun ja tuo säästöjä ilman kompromisseja.
Ota yhteyttä matalalla kynnyksellä,
Hanna Rantala KTM, TNT, BA & HHJ Toimitusjohtaja Verosatama Oy
コメント