Osakeyhtiön purkaminen – mitä se tarkoittaa ja milloin se kannattaa?

Osakeyhtiön purku, osakeyhtiön selvitysmenettely, osakeyhtiön alasajo… Rakkaalla lapsella on monta nimeä. Osakeyhtiön purkaminen tarkoittaa yrityksen toiminnan lopettamista virallisesti siten, että yhtiö lakkaa olemasta itsenäisenä oikeushenkilönä.

Osakeyhtiön purun myötä yhtiö siis poistetaan kaupparekisteristä. Kyseessä ei ole pelkkä omistajien keskinäinen päätös ajaa yhtiö alas, vaan osakeyhtiölain edellyttämä menettely on käytävä huolellisesti läpi. 

Milloin osakeyhtiön lopettaminen tulee ajankohtaiseksi?

Osakeyhtiön lopettamiseen on useita syitä. Esimerkiksi tilanteessa, jossa yhtiön varsinainen toiminta on loppunut, eikä sitä saada myytyä, eikä omaisuutta saada siirrettyä eteenpäin, voi olla järkevämpää purkaa yhtiö selvitysmenettelyllä kuin jättää yhtiö olemaan.

Myös tilanteessa, jossa yrittäjä haluaa eläköityä, mutta toiminnalle ei löydy jatkajaa, voidaan osakeyhtiö ajaa hallitusti alas selvitysmenettelyn avulla. Osakeyhtiön purkamista voidaan käyttää myös konsernijärjestelykeinona, jolloin tarpeettomaksi käynyt tytäryhtiö puretaan hallinnollisen taakan keventämiseksi.

Osakeyhtiön purkamiselle voi olla useita syitä, mutta prosessin aloitusajankohdan kanssa kannattaa olla huolellinen. Osakeyhtiön purkaminen prosessina kestää vähintään viisi kuukautta. Mikäli toive on purkaa osakeyhtiö vuodenvaihteeseen mennessä, olisi prosessi hyvä saada alkamaan viimeistään kesäkuun aikana.

Osakeyhtiö puretaan selvitysmenettelyn avulla

Osakeyhtiö puretaan selvitysmenettelyn avulla osakeyhtiölain 20 luvun säännöksien mukaan. Selvitysmenettely tarkoituksena on lopetettavan yhtiön varallisuusaseman selvittäminen, tarpeellisen omaisuusmäärän realisointi ja velkojen maksaminen.

Selvitysmenettelyn päätteeksi jäljellä oleva omaisuus suoritetaan osakkeenomistajille. Yhtiön liiketoiminta tulee lopettaa yhtiön selvitystilan alkaessa. Liiketoimintaa voidaan selvitystilan aikana harjoittaa siinä määrin, kun on tarpeenmukaista, esimerkiksi työntekijöiden irtisanomisajan päättymiseen saakka.

Päätös selvitystilasta ja selvitysmiehen valinta

Selvitysmenettely alkaa yhtiökokouksen päätöksestä, jossa osakeyhtiö asetetaan selvitystilaan. Selvitystilaan asettamista on kannatettava vähintään kahden kolmasosan (2/3) määräenemmistöllä.

Kun tehdään päätös selvitystilasta, valitaan yhtiökokouksessa samalla yksi tai useampi selvitysmies hallituksen ja toimitusjohtajan tilalle. Selvitysmies hoitaa yhtiön asioita ja edustaa yhtiötä selvitystilan aikana. Selvitysmies on siis se henkilö, joka hallinnoi yhtiön varallisuutta, sekä tekee päätökset yhtiön omaisuuden realisoinnista.

Tämän jälkeen selvitysmies ilmoittaa selvitystilan alkamisen, sekä valitut selvitysmiehet rekisteriviranomaiselle, joka merkitsee muutokset kaupparekisteriin.

Julkinen haaste velkojille

Usein samanaikaisesti yhtiön selvitystilaan asettamisen, sekä selvitysmiesten ilmoittamisen kanssa, selvitysmies hakee julkista haastetta yhtiön velkojille.

Haastetta haetaan rekisteriviranomaiselta, joka merkitsee haasteen antamisen kaupparekisteriin. Julkisen haasteen määräajan puitteissa yhtiön velkojilla on mahdollisuus ilmoittaa saatavansa yhtiöstä. Julkisen haasteen tarkoituksena on selvittää osakeyhtiön tuntemattomaksi jääneet velat.

Julkisen haasteen määräpäivän jälkeen tuntemattomiksi jäävät velat lakkaavat, eli niitä ei voida enää periä jälkikäteen. Huomioi, että julkinen haaste tulee hakea, vakka lopetettavalla osakeyhtiöllä ei olisikaan velkaa.

Velkojen maksaminen ja omaisuuden jakaminen

Julkisen haasteen aikana ja viimeistään sen määräpäivän jälkeen maksetaan yhtiön velat, jonka jälkeen yhtiön omaisuus jaetaan osakkeenomistajille. Osakkeenomistajalla on oikeus saada osakkeilleen tuleva osuus yhtiön jäljellä olevasta omaisuudesta. Tätä osuutta kutsutaan jako-osuudeksi.

Selvitysmiehet laativat kertomukset selvitystilamenettelystä

Julkisen haasteen määräpäivän, velkojen maksun ja omaisuuden jaon jälkeen selvitysmiehet laativat kertomuksen koko selvitysmenettelystä, jota kutsutaan lopputilitykseksi. Kertomukseen tulee sisällyttää selostus yhtiön omaisuuden jaosta, sekä selvitystilan aikaiset tilinpäätökset, tilintarkastuskertomukset ja toimintakertomukset. Tämän jälkeen selvitysmiehet kutsuvat yhtiön osakkeenomistajat yhtiökokoukseen tarkistamaan lopputilityksen.

Osakeyhtiö katsotaan puretuksi, kun selvitysmiehet ovat esittäneet lopputilityksen yhtiökokouksessa. Tämän jälkeen selvitysmiehet ilmoittavat osakeyhtiön purkautumisen rekisteriviranomaiselle, joka merkitsee purkautumisen kaupparekisteriin.

Viimeiseksi selvitysmiesten tulee huolehtia viimeisen tilinpäätöksen ilmoittamisesta rekisteriviranomaiselle, sekä yhtiön viimeisen veroilmoituksen antamisesta Verohallinnolle.

Osakeyhtiön purkautumisen verotus – Miksi ennakointi on tärkeää?

Osakeyhtiön purkaminen merkitsee osakeyhtiön olemassaolon päättymistä. Purkautuva yhtiö antaa viimeisen veroilmoituksen purkautumiseen päättyvältä verokaudelta. Purkautuvan yhtiön omistuksessa purkautumishetkellä oleva omaisuus arvostetaan verotuksessa käypään arvoon.

Yhtiön verotuksessa omaisuuden luovutushinnaksi katsotaan omaisuuden todennäköistä luovutushintaa vastaava määrä. Jos omaisuuden arvo on noussut alkuperäisestä hankintahinnasta, syntyy yhtiölle verotettavaa tuloa. Jos yhtiön varat koostuvat pelkästään rahavaroista, purkautuminen ei aiheuta veroseuraamuksia yhtiötasolla.

Osakkeenomistajan näkökulmasta osakeyhtiön purussa on kyse vaihtoon verrattavasta luovutuksesta. Osakkeenomistaja ikään kuin vaihtaa omistamansa osakkeet osakkaalle jaettavaan netto-osuuteen eli jako-osaan yhtiön omaisuudesta. Osakkeiden luovutushintana osakkeenomistajan verotuksessa pidetään hänen jako-osanansa saaman omaisuuden käypää arvoa. Riippuen osakkeiden hankintamenosta, syntyy osakkaalle luovutusvoittoa tai -tappiota, joka käsitellään pääomatulona.

Huomioi, että luonnollisella henkilöllä on mahdollisuus hyödyntää hankintameno-olettamaa myös osakeyhtiön purusta aiheutuvan luovutusvoiton laskennassa.

Pääsäännön mukaan verotuksessa osakkeiden luovutuspäiväksi katsotaan se päivä, kun selvitysmies antaa yhtiökokoukselle lopputilityksen. Purkautuvan yhtiön omaisuutta voidaan luovuttaa jako-osan ennakkona myös ennen viimeistä yhtiökokousta. Tällöin verotuksessa luovutuksen katsotaan tapahtuvan silloin, kun omaisuus on tosiasiallisesti luovutettu.

Joissain tapauksissa voi olla järkevää jakaa jako-osan ennakkoa osakkeenomistajille, jolloin tuloja saadaan jaksotettua mahdollisesti useammalle verovuodelle. Tulee myös huomioida, että mikäli jako-osaan sisältyy kiinteistö tai arvopapereita, syntyy ne saavalle osakkeenomistajalle varainsiirtoverovelvollisuus.

Mikäli esimerkiksi yhtiön hallussa oleva kiinteistö ollaan aikeissa myydä, kannattaa selvitysmenettelyn aikana tarkastella sitä, kannattaako kiinteistö myydä suoraan yhtiöltä vai vasta osakeyhtiön purkautumisen jälkeen. Osakeyhtiön selvitysmenettelyn aikana on siis tärkeää seurata ja ennakoida niin osakkeenomistajan kuin yhtiön verotusta.

Osakeyhtiön alasajo – Onko muita vaihtoehtoja?

Osakeyhtiölain 20 luvun mukaisen osakeyhtiön purkautumisen selvitysmenettelyn kautta ohella yhtiön taival voi päättyä myös konkurssimenettelyyn. Konkurssimenettely tulee kyseeseen, mikäli yhtiössä on enemmän velkoja kuin varoja. Osakeyhtiö voi purkautua myös yritysjärjestelyn yhteydessä, esimerkiksi sulautumalla toiseen yhtiöön tai jakautumalla uusiksi yhtiöiksi.

Osakeyhtiön voi jättää myös niin sanotuksi pöytälaatikkoyhtiöksi. Pöytälaatikkoyhtiönä olevan osakeyhtiön tulee kuitenkin vuosittain tehdä tilinpäätökset, jolloin osakeyhtiöstä syntyy jatkuvasti kuluja ilman aktiivista tulovirtaa. Osakeyhtiön purkaminen selvitysmenettelyn kautta on usein paras ja tehokkain tapa lopettaa osakeyhtiö.

Suunnittelu kannattaa – Asiantuntijan apu on arvokasta

Osakeyhtiön purkaminen on tarkkaan säännelty prosessi, mutta silti jokainen tapaus on yksilöllinen. Yhtiön koko, toimiala, varallisuus ja historia vaikuttavat siihen, mitä käytännön asioita on otettava huomioon. Yhtiön lopettaminen on huomattavasti helpompaa, kun alasajo on suunniteltu etukäteen ja se hoidetaan hallitusti, sekä ajoissa.

Ennen purkamispäätöstä on suositeltavaa kartoittaa kaikki voimassaolevat sopimukset, takausvastuut, luvat ja mahdolliset kesken olevat asiat. Kun nämä on hoidettu kuntoon etukäteen, etenee selvitysmenettely prosessina sujuvasti alusta loppuun.

Oikein toteutettuna yhtiön purkaminen on hallittu toimenpide, joka vapauttaa omistajat suuntaamaan katseensa eteenpäin – oli edessä sitten ansaittu eläköityminen, uusi liiketoimintamahdollisuus tai jokin muu elämänvaihe.

Ota rohkeasti yhteyttä, jos osakeyhtiön purkaminen on ajankohtainen tai haluat keskustella sen tekemisestä.