Milloin osakeyhtiö kannattaa purkaa tai lopettaa?
- Hanna Rantala
- 2.4.
- 3 min käytetty lukemiseen
Päivitetty: 3 päivää sitten
Miksi harkita osakeyhtiön purkamista tai lopettamista?
Yrityksen elinkaaren aikana voi tulla eteen tilanteita, joissa osakeyhtiön toiminnan jatkaminen ei enää ole järkevää tai tarpeellista. Syynä voi olla liiketoiminnan päättyminen, omistajan eläkkeelle siirtyminen tai mikä tahansa muu, elävään elämään liittyvä syy, kuten esimerkiksi se, ettei yhtiön toimintaa ole tarkoitus jatkaa eikä yhtiötä ole tarkoitus myydä. Tällöin osakeyhtiön hallittu purkaminen voi olla järkevä ratkaisu – eli käytännössä lopettaminen.
Mitkä ovat vaihtoehdot yhtiön purkamiselle tai lopettamiselle?
Vaikka yhtiön purkamiselle on useita vaihtoehtoja, on yleisin tapa tehdä se vapaaehtoisen selvitystilamenettelyn kautta. Se soveltuu tilanteeseen, jossa yhtiö on maksukykyinen ja sen omistajat päättävät lopettaa toiminnan hallitusti.
Yhtiö voidaan purkaa myös yritysjärjestelyllä, kuten sulautumalla toiseen yhtiöön tai jakautumalla useaksi uudeksi yhtiöksi, jolloin varat ja velat siirtyvät vastaanottaville yhtiöille ilman selvitysmenettelyä.
Jos yhtiö taas on maksukyvytön, vaihtoehtona on konkurssi, jossa varat realisoidaan ja käytetään velkojen maksamiseen pesänhoitajan toimesta.
Lisäksi harvinaisempina vaihtoehtoina ovat pakkopurku tuomioistuimen päätöksellä, joka käynnistyy vakavien ongelmien vuoksi osakkaiden tai muun sidosryhmän aloitteesta, sekä rekisteristä poistaminen viranomaisen aloitteesta tilanteessa, jossa yhtiö on laiminlyönyt velvollisuuksiaan tai lopettanut toimintansa tosiasiallisesti.
Yhtiön purkaminen/lopettaminen selvitystilamenettelyn kautta
Yleisin tapa purkaa osakeyhtiö on tehdä se selvitystilamenettelyä käyttäen, jossa yhtiö lopettaa toimintansa, maksaa velkansa ja jakaa jäljelle jääneet varat omistajille. Menettely käynnistyy yhtiökokouksen päätöksellä, ja etenee vaiheittain velkojen selvittämisestä omaisuuden jakamiseen ja lopulta yhtiön poistamiseen rekisteristä.
Yhtiön purkamisen keskeiset vaiheet tässä prosessissa ovat varsin ennustettavat.
Purkautuminen lähtee liikkeelle siitä, että yhtiökokous päättää 2/3 määräenemmistöllä yhtiön asettamisesta selvitystilaan ja nimeää yhden tai useamman selvitysmiehen. Päätös ja selvitysmiehen tiedot ilmoitetaan kaupparekisteriin, ja samalla tieto välittyy Verohallintoon.
Tämän jälkeen selvitysmiehen tulee hakea julkinen haaste tuntemattomille velkojille, jolloin heille annetaan määräpäivä ilmoittaa saatavansa.
Selvitysmiehen tehtävänä on laatia tilinpäätös ja toimintakertomus jokaiselta tilikaudelta (myös selvitystilaa edeltävältä kaudelta) ja nämä käsitellään yhtiökokouksessa.
Yhtiön varsinainen liiketoiminta lopetetaan, ellei sen jatkamista voida pitää välttämättömänä. Jos tarpeen, omaisuutta realisoidaan ja velat maksetaan.
Kun kaikki velat ja vastuut on hoidettu tai niihin on varauduttu, jäljelle jäävä omaisuus jaetaan osakkeenomistajille osakkeiden mukaisessa suhteessa.
Selvitysmies laatii lopputilityksen, joka sisältää selvitystoimet ja liitteet (tilinpäätökset, mahdolliset tilintarkastuskertomukset). Jos yhtiöllä on tilintarkastusvelvollisuus, on tilintarkastajan tarkastettava lopputilitys.
Lopputilitys esitetään yhtiökokouksessa. Kun se on hyväksytty, selvitysmies ilmoittaa purkautumisen kaupparekisteriin liittäen mukaan pöytäkirjaotteen yhtiökokouksesta.
Koko prosessi kestää tyypillisesti noin 6–12 kuukautta, johtuen pitkälti julkisen haasteen määräajoista.
Mitä tulee huomioida osakeyhtiön lopettamisessa?
Purkuvoiton tai -tappion vaikutus
Yhtiön purkautuessa, sen koko omaisuus arvostetaan käypään arvoon, joka tarkoittaa sitä, että yhtiön rahoitus-, vaihto-, sijoitus- ja käyttöomaisuuden sekä muun omaisuuden luovutushinnaksi katsotaan omaisuuden todennäköistä luovutushintaa vastaava määrä. Omaisuuden hankintamenot vähennetään käyvästä arvosta, josta seuraa se, että yhtiölle syntyy joko purkuvoittoa tai -tappiota. Tämä verotetaan edelleen elinkeinotoiminnan tulolähteessä luovutusvoittona tai -tappiona ja sillä on vaikutusta yhtiön viimeisen verokauden veronalaiseen tulokseen.
Osakkeenomistajan verotus
Kun yritys puretaan, omistajat luopuvat osakkeistaan ja saavat vastineeksi oman osuutensa yrityksen omaisuudesta (jako-osan). Lähes aina, syntyy purkautumisessa osakkeenomistajalle joko voittoa tai tappiota.
Jos yhtiöstä saatu omaisuuden arvo on suurempi kuin osakkeiden hankintahinta on kaikkiaan ollut, syntyy voittoa; jos taas osakkeiden hankintahinta on suurempi kuin purkautumisen myötä saatu omaisuuden arvo on, syntyy purkautumisessa tappiota. Voitto on pääomatuloverokannan mukaista tuloa ja tappion voi vähentää muista luovutusvoitoista seuraavan viiden vuoden aikana.
Jos purkautumisessa syntyy merkittävästi luovutusvoittoa, voidaan osakkeiden hankintamenona käyttää hankintameno-olettamaa, jolla voi olla merkittävä vaikutus siihen, kuinka paljon veroa mahdollisesta luovutusvoitosta on lopulta maksettava. Hankintameno-olettama toimii siten, että jos on omistanut osakkeet
alle kymmenen vuotta, voidaan käyttää 20 % hankintameno-olettamaa ja;
yli kymmenen vuotta, voidaan käyttää 40% hankintameno-olettamaa.
Jos hankintameno on esimerkiksi 10.000 euroa ja purkautumisessa saadun omaisuuden arvo 100.000 euroa, kannattaa käyttää hankintameno-olettamaa riippumatta siitä, kuinka kauan on osakkeet omistanut. Jos osakkeet on omistanut
yli kymmenen vuotta, olisi hankintameno 40.000 euroa ja veronalainen luovutusvoitto näin ollen 60.000 euroa.
alle kymmenen vuotta, voidaan hankintamenona käyttää 20.000 euroa, ja veronalainen luovutusvoitto olisi näin ollen 80.000 euroa.
Ellei hankintamenoa käytetä, olisi luovutusvoiton suuruus 90.000 euroa.
Jos taas hankintameno on ollut 10.000 euroa ja purkautumisessa saadun omaisuuden arvo 40.000 euroa, ei hankintameno-olettamaa kannata käyttää, ellei ole omistanut osakkeita yli 10 vuotta.
Jos osakkeet on omistanut
yli kymmenen vuotta, olisi hankintameno 16.000 euroa ja veronalainen luovutusvoitto näin ollen 24.000 euroa.
alle kymmenen vuotta, olisi hankintameno 8.000 euroa ja veronalainen luovutusvoitto näin ollen 32.000 euroa.
Mainitussa tilanteessa, edullisempi vaihtoehto on näin ollen se, että käytetään todellista hankintamenoa hankintameno-olettaman sijaan.
Kenelle osakeyhtiön purkaminen sopii?
Osakeyhtiön purkaminen sopii erityisesti tilanteisiin, joissa:
yritystoiminta on loppunut tai ollut pitkään passiivista;
liiketoimintaa ei ole tarpeen siirtää toiselle taholle;
osakkeenomistaja haluaa saada yhtiön varat omaan käyttöönsä;
verotukselliset syyt puoltavat purkamista.
Miksi valita VeroSatama avuksi osakeyhtiön lopettamiseen?
Me VeroSatamalla huolehdimme siitä, että yhtiön purku etenee tehokkaasti, vaivattomasti ja virheettömästi. Teemme prosessista sujuvan, turvallisen ja taloudellisesti kannattavan alusta loppuun.
VeroSataman palvelut mukautuvat yrityksesi tarpeisiin, ja tarjoamme tukea myös muissa järjestelyissä, kuten sukupolvenvaihdoksissa ja yrityskaupoissa. Näin varmistamme, että purku toteutetaan liiketoimintasi tavoitteiden mukaisesti ja verotuksellisesti optimaalisesti.
Ota yhteyttä matalalla kynnyksellä,
Hanna Rantala
Toimitusjohtaja
Verosatama Oy
Comments