Osakevaihdon varainsiirtovero

Oletko tehnyt osakevaihdon viime vuosina?

Jos yhtiösi on toteuttanut osakevaihdon ja maksanut siitä varainsiirtoveroa esimerkiksi vuonna 2023 tai sen jälkeen, kannattaa selvittää, olisiko veron oikaisuun tai palautukseen perusteita Nova Iberomoldes-tuomion valossa.

Varainsiirtoveron palautusta on lähtökohtaisesti haettava kolmen vuoden kuluessa verovuodesta, joten aika voi olla rajallinen. Mitä vanhempi osakevaihto, sitä kiireellisempää asian selvittäminen on.

VeroSatama Oy arvioi mielellään, onko teidän tilanteessanne perusteita palautusvaatimukselle tai oikaisuvaatimukselle, ja avustaa mahdollisen hakemuksen laatimisessa.

Ota yhteyttä tilanteenne kartoittamiseksi.

Voiko osakevaihdon toteuttaa ilman varainsiirtovero seuraamuksia?

Suomessa osakevaihdon yhteydessä peritään varainsiirtoveroa, vaikka tuomio, jonka unionin tuomioistuin antoi kesäkuussa 2026, antaa perustellun syyn epäillä, onko tämä käytäntö sopusoinnussa EU-oikeuden kanssa. Kyse on siitä, saako Suomi ylipäätään vaatia varainsiirtoveroa maksettavaksi osakevaihdossa siirtyvistä osakkeista, vai onko vero tosiasiassa kielletty EU:n pääomanhankintadirektiivin nojalla. Tällä on merkitystä, koska EU-oikeus menee ristiriitatilanteessa kansallisen lain edelle: jos Suomen varainsiirtovero osoittautuu direktiivin vastaiseksi, kansallista säännöstä ei voida soveltaa siitä huolimatta, mitä Suomen oma laki sanoo.

Onko osakevaihdon varainsiirtoverollisuus perusteltavissa pääomanhankintadirektiivin (2008/7/EY) 6 artiklan arvopaperisiirtoveropoikkeuksella, vai kohdistuuko vero tosiasiassa juuri siihen liiketoimeen, jonka direktiivi 5 artiklassa nimenomaisesti vapauttaa kaikesta välillisestä verotuksesta?

Unionin tuomioistuin antoi 4.6.2026 tuomion asiassa C‑837/24, Nova Iberomoldes – SGPS, S.A. vastaan Autoridade Tributária e Aduaneira, jossa se katsoi Portugalin kansallisen lainsäädännön olevan ristiriidassa pääomanhankintadirektiivin kanssa siltä osin kuin se kohdisti kiinteistön luovutusveron kaltaisen välillisen veron osakevaihtona toteutettuun yhtiön perustamiseen. Tuomion keskeinen johtopäätös on, ettei jäsenvaltio saa verottaa osakesiirtoa, joka on erottamaton osa direktiivin tarkoittamaa pääomapanosta tai rakenneuudistustoimea. Tätä verotuskieltoa ei voida kiertää nimeämällä vero muodollisesti kiinteistö- tai arvopaperiveroksi.

Pääomanhankintadirektiivin systematiikka: 5 ja 6 artikla

Tämän tarkastelun kannalta pääomanhankintadirektiivin keskeinen sisältö rakentuu kahden artiklan varaan. 5 artikla asettaa pääsäännön: jäsenvaltiot eivät saa kantaa pääomayhtiöiltä mitään välillistä veroa pääomapanoksista eivätkä rakenneuudistustoimista. Rakenneuudistustoimeksi katsotaan muun muassa tilanne, jossa perustettava tai jo perustettu yhtiö hankkii osakkeita niin, että se saavuttaa äänienemmistön toisessa yhtiössä, ja antaa vastikkeeksi omia osakkeitaan. Käytännössä tämä kattaa osakevaihtotyyppisen järjestelyn.

Tästä pääsäännöstä poiketen 6 artikla sallii jäsenvaltioiden kantaa tiettyjä muita veroja, muun muassa "kiinteän tai vaihtuvamääräisen veron arvopapereiden siirroista" (1 kohdan a alakohta). Säännöksen sanamuoto on väljä, mutta koska kyse on poikkeuksesta 5 artiklan verokieltoon, unionin tuomioistuin on vakiintuneesti edellyttänyt sitä tulkittavan suppeasti. Muutoin 5 artiklan kielto menettäisi käytännössä merkityksensä aina, kun pääomapanos tai rakenneuudistus toteutetaan osakkeita siirtämällä.

Tästä on seurannut oikeuskäytännössä keskeinen erottelu: 6 artiklan arvopaperisiirtoveropoikkeus koskee ainoastaan itsenäisiä, muusta liiketoimesta erillisiä arvopaperisiirtoja. Ei sellaisia osakesiirtoja, jotka ovat itse se mekanismi, jolla 5 artiklan tarkoittama pääomapanos tai rakenneuudistustoimi toteutetaan. Jälkimmäisessä tapauksessa verotus ei ole sallittua, vaikka se muodollisesti kohdistuisikin "arvopaperin siirtoon".

Nova Iberomoldes: mistä tapauksessa oli kyse

Portugalilainen Nova Iberomoldes – SGPS, S.A. perustettiin vuonna 2019 siten, että sen koko osakepääoma maksettiin apporttina: ainoa osakkeenomistaja siirsi yhtiöön omistamiaan osuuksia useista muista yhtiöistä, joista yhdellä oli kiinteistöomaisuutta. Apportin suorittaja sai vastikkeeksi kaikki Nova Iberomoldesin osakkeet. Portugalin verohallinto katsoi järjestelyn kiinteistön vastikkeellisesta luovutuksesta kannettavan kunnallisveron (IMT) alaiseksi, koska yli 75 prosenttia kiinteistöyhtiön osakepääomasta siirtyi uudelle omistajalle. IMT:n peruste oli kiinteistöjen verotusarvo, ei osakkeista maksettu vastike, ja verokanta 1–8 prosenttia.

Unionin tuomioistuin katsoi 4.6.2026 antamassaan tuomiossa, että järjestely täytti direktiivin 4 artiklan 1 kohdan b alakohdan rakenneuudistustoimen tunnusmerkit. Kyseessä oli siis osakkeiden hankinta, jolla saavutetaan äänienemmistö toisessa yhtiössä vastikkeena hankkivan yhtiön omista osakkeista. Tällaisesta rakenneuudistustoimesta ei 5 artiklan 1 kohdan e alakohdan nojalla saa kantaa mitään välillistä veroa. Portugalin IMT luokiteltiin välilliseksi veroksi, koska se kohdistui nimenomaan osuuksien vaihdantaan eikä tulon saamiseen tai omaisuuden omistamiseen sinänsä. Merkitystä ei ollut sillä, että kansallisessa oikeudessa vero muodollisesti nimettiin kiinteistöveroksi.

Ratkaisun ydinperuste: itsenäisyys–liitännäisyystesti

Portugalin hallitus ja Saksan hallitus, joka osallistuivat asian käsittelyyn, vetosivat direktiivin 6 artiklan 1 kohdan a alakohdan arvopaperisiirtoveropoikkeukseen. Tuomioistuin hylkäsi tämän perusteella, joka on tuomion analyyttinen ydin: 6 artiklan 1 kohdan a alakohtaa sovelletaan vain arvopapereiden siirtoihin, jotka ovat itsenäisiä liiketoimia. Ei sellaisiin, jotka ovat erottamattomia, liitännäisiä osia 5 artiklan kattamaa pääomapanosta tai rakenneuudistustoimea. Tätä itsenäisyys–liitännäisyystestiä sovellettiin seuraavaksi itse tosiseikkoihin.

Nova Iberomoldesin tapauksessa osuuksien siirto ei ollut erillinen, myöhempi tai riippumaton kauppa, vaan se oli itse se mekanismi, jolla koko rakenneuudistustoimi (yhtiön perustaminen ja osakevaihto) toteutettiin. Tästä syystä siihen ei voitu soveltaa arvopaperisiirtoveropoikkeusta, vaikka Portugalin vero muodollisesti kohdistui juuri osakkeiden luovutukseen.

Itsenäisyys–liitännäisyystestillä on ennakkotapaus asiassa Air Berlin (C‑573/16, 2017), jossa osakkeiden muodollista siirtoa selvitysyhteisölle pörssilistautumisen yhteydessä ei voitu verottaa itsenäisenä liiketoimena, koska se oli erottamaton osa listautumista, ja jossa tulkittiin jo osittain suoraan nykyistä pääomanhankintadirektiiviä. Nova Iberomoldes vie saman testin 4 artiklan rakenneuudistustoimiin. Vanhempi oikeuskäytäntö (komissio v. Belgia C‑415/02, HSBC Holdings C‑569/07) tukee samaa suppean tulkinnan periaatetta, joskin eri kysymyksessä: liikkeeseenlaskun ja sen ensimmäisen hankinnan rajanvedossa, ei rakenneuudistuksen ja itsenäisen arvopaperisiirron rajanvedossa.

Testin soveltuvuus Suomen tilanteessa

Suomen varainsiirtoverolaissa sulautuminen, jakautuminen ja liiketoimintasiirto ovat vapautettuja varainsiirtoverosta, kun EVL 52 c/d §:n edellytykset täyttyvät. Osakevaihto (EVL 52 f §) ei kuitenkaan sisälly tähän varainsiirtoverovapauteen. Osakkeita hankkivan yhtiön on suoritettava varainsiirtoveroa 1,5 prosenttia osakkeiden käyvästä arvosta, vaikka tuloverotuksessa osakevaihto on jatkuvuusperiaatteen mukaisesti veroneutraali eikä osakkeita luovuttaneen osakkeenomistajan verotuksessa syntynyttä voittoa katsota veronalaiseksi tuloksi.

Kysymys siitä, sovelletaanko itsenäisyys-liitännäisyystestiä Suomen tilanteeseen samalla tavoin kuin Nova Iberomoldesissa, ei ole yksiselitteinen, mutta tämä tuomio kyseenalaistaa osakevaihdon varainsiirtoveron EU-oikeuden mukaisuuden.

Osakevaihdossa (EVL 52 f §) osakkeiden siirto on juuri se mekanismi, jolla koko järjestely toteutuu. Hankkiva yhtiö saa kohdeyhtiön osakkeet samalla toimella, jolla osakevaihto tapahtuu. Rakenteellisesti tämä muistuttaa Nova Iberomoldesin tilannetta: osakesiirto ei ole erillinen, itsenäinen kauppa, vaan itse rakenneuudistustoimi.

Tosiseikastossa on kuitenkin yksi ero, joka on syytä nostaa esiin: Portugalin IMT kohdistui vain kiinteistöyhtiön osakkeiden luovutukseen ja edellytti 75 prosentin omistuskynnyksen ylittymistä. Suomen varainsiirtovero osakevaihdosta sen sijaan koskee osakevaihtoja yleisesti, riippumatta siitä, omistaako kohdeyhtiö kiinteistöjä.

Tämä ero ei kuitenkaan välttämättä muuta lopputulosta. Itsenäisyys-liitännäisyystesti ei kysy, kuinka laajasti tai suppeasti vero on aseteltu tai mihin yhtiötyyppeihin se kohdistuu. Testi kysyy ainoastaan sitä, onko verotettava osakesiirto sama oikeustoimi kuin itse rakenneuudistus vai siitä erillinen, itsenäinen kauppa. Tältä osin Suomi ja Portugali ovat samassa asemassa: kummassakin voidaan katsoa verotettavan osakesiirron olevan se sama toimi, jolla rakenneuudistus toteutetaan, ei siitä erillinen tapahtuma. Kiinteistösidonnaisuus on siis vain Portugalin tapauksen tosiseikkoihin liittyvä piirre, ei osa itse testiä.

Nova Iberomoldesin tapaus ei ratkaise Suomen varainsiirtoverolain EU-oikeudellista asemaa, mutta se tarjoaa täsmällisen testin, jota vasten myös Suomen osakevaihtoa koskevaa sääntelyä on syytä peilata. Kysymys siitä, kestääkö varainsiirtoveron kantaminen osakevaihdosta pääomanhankintadirektiivin tarkastelun, ansaitsee uuden oikeudellisen arvioinnin.

Oletko tehnyt osakevaihdon viime vuosina?

Jos yhtiösi on toteuttanut osakevaihdon ja maksanut siitä varainsiirtoveroa esimerkiksi vuonna 2023 tai sen jälkeen, kannattaa selvittää, olisiko veron oikaisuun tai palautukseen perusteita Nova Iberomoldes-tuomion valossa. Varainsiirtoveron palautusta on lähtökohtaisesti haettava kolmen vuoden kuluessa verovuodesta, joten aika voi olla rajallinen. Mitä vanhempi osakevaihto, sitä kiireellisempää asian selvittäminen on. VeroSatama Oy arvioi mielellään, onko teidän tilanteessanne perusteita palautusvaatimukselle tai oikaisuvaatimukselle, ja avustaa mahdollisen hakemuksen laatimisessa. Ota yhteyttä tilanteenne kartoittamiseksi.