Osakevaihto vuonna 2026 – Usein kysytyt kysymykset

Moni yrittäjä hyötyisi osakevaihdosta, vaikka ei vielä tunnistaisi sitä omaksi vaihtoehdokseen. Osakevaihto on verotuksellisesti ennakoitava ja hyväksytty järjestely, jolla omistusrakenne voidaan rakentaa liiketoiminnan tavoitteita tukevaksi. Näitä tavoitteita voi olla esimerkiksi riskien eriyttäminen, sijoitustoiminta tai yrityskauppa. Alla vastaamme useimmin kysyttyihin kysymyksiin osakevaihdosta, jotta näet nopeasti, voisiko järjestely olla ajankohtainen myös teille.

Mikä on osakevaihto?

Osakevaihto on järjestely, jossa osakeyhtiö hankkii toisen osakeyhtiön osakkeet tai osuuden niistä ja antaa omistukseen hankittavan yhtiön osakkeenomistajille vastikkeena omia osakkeitaan. Käytännössä omistus “siirtyy” usein uuteen omistusyhtiöön, jolloin omistusrakenne selkeytyy ja yhtiön hallintaa voidaan rakentaa tavoitteita tukevaksi. Vastike on tyypillisesti osakkeita, eli rahaa ei yleensä makseta kauppahintana osakkeiden siirrosta.

Osakevaihdon jälkeen yhtiön omistus on usein holdingyhtiössä, jonka kautta omistetaan liiketoimintayhtiön osakkeet.

Miksi osakevaihto tehdään ja milloin se on ajankohtainen?

Osakevaihto tehdään yleensä silloin, kun omistusrakenne halutaan rakentaa liiketoimintaa paremmin tukevaksi. Tyypillisiä syitä ovat selkeämpi omistus, riskien eriyttäminen, joustavampi pääoman käyttö (esimerkiksi sijoitusten tai kassavarojen hallinta), yrityskauppavalmius sekä kasvua tukeva holding- tai konsernirakenne. Harkitse osakevaihtoa, jos yrityksesi kohdalla täyttyy yksi tai useampi seuraavista kohdista:

1.        Yritys on kasvanut ja omistusrakenne tai omistajaohjaus tuntuu sekavalta (esim. useita omistajia, päätöksenteko takkuilee)

2.        Yhtiöön kertyy kassaa ja haluat enemmän vaihtoehtoja pääoman käyttöön sekä suunnitella osingonjaon hallitusti

3.        Haluat erottaa varallisuutta liiketoimintariskin ulkopuolelle

4.        Suunnittelet yrityskauppaa, omistusmuutosta tai rahoituskierrosta 1–3 vuoden sisällä

5.        Haluat rakentaa konsernirakenteen kasvua tai useita liiketoimintoja varten

Onko osakevaihto veroneutraali ja voiko se vaikuttaa osingonjakoon tai omistajan verotukseen?

Kun osakevaihto toteutetaan elinkeinoverolain (EVL) edellytysten mukaisesti, on kyseessä veroneutraali järjestely. Osakkeista luopuvalle osakkeenomistajalle ei synny heti verotettavaa luovutusvoittoa, vaan verotus lykkääntyy osakevaihtoa seuraavaan osakeluovutukseen. Täysin veroseuraamukseton osakevaihto ei kuitenkaan ole, sillä hankkiva yhtiö maksaa 1,5 % varainsiirtoveron apporttiomaisuutena vastaanottamiensa osakkeiden käyvästä arvosta.

Osakevaihdossa hankkiva yhtiö saa taseeseensa kohdeyhtiön osakkeet. Se, millä arvolla nämä osakkeet huomioidaan hankkivan yhtiön nettovarallisuudessa, vaikuttaa suoraan myös hankkivan yhtiön omaan nettovarallisuuteen. Se vaikuttaa siten osakkeen matemaattiseen arvoon ja lopulta siihen, miten hankkivan yhtiön myöhemmin jakamat osingot verotetaan omistajalla.

Lisäksi on hyvä erottaa kaksi eri osinkovirtaa:

-              Kohdeyhtiö → Holdingyhtiö: Yhtiöiden välinen osingonjako on yleensä verovapaata (tietyin edellytyksin).

-              Holdingyhtiö → Omistaja: Omistajan verotus määräytyy

osinkoverosäännösten mukaan, ja tässä kohtaa osakkeen matemaattinen arvo, sekä siihen vaikuttava yhtiön nettovarallisuus korostuvat.

Osakevaihto voi vaikuttaa huomattavasti myös omistajan verotukseen osakevaihdon toteuttamisen jälkeen. Osakevaihdon huolellisella suunnittelulla voidaan minimoida konsernin ja omistajien kokonaisverotusta.

Mitä osakevaihtosääntelyn vuoden 2026 uudistus muutti ja miksi se on yrittäjälle tärkeää?

Lakimuutokset kohdistuvat erityisesti etuyhteydessä olevien osapuolten välillä tehtäviin osakevaihtoihin. Aiemmin osakevaihdolla hankitut osakkeet arvostettiin myös verotuksessa kirjanpitoon kirjattuun käypään arvoon. Tällöin kohdeyhtiön osakkeiden korkea arvostus saattoi kasvattaa holdingyhtiön nettovarallisuutta nopeasti, mikä näkyi suoraan osakkeen matemaattisessa arvossa ja sitä kautta mahdollisuudessa jakaa enemmän huojennettua osinkoa.

Lakimuutoksen myötä, 1.1.2026 alkaen etuyhteystilanteissa osakevaihdolla hankittujen kohdeyhtiön osakkeiden hankintamenona hankkineen yhtiön verotuksessa pidetään niiden osakevaihtoa edeltävää matemaattista arvoa. Tämä vaikuttaa esimerkiksi osakkeiden luovutuksen verotukseen ja soveltuu niihin osakevaihtoihin, jotka ovat tehty 1.1.2026 tai sen jälkeen.

Mikäli osinkoa jakava yhtiö on ollut etuyhteysosakevaihdossa 1.1.2017 tai sen jälkeen hankkivana osapuolena, hankitut osakkeet arvostetaan jatkossa hankintamenon sijaan niiden matemaattiseen arvoon ennen osakevaihtoa. Nettovarallisuuden laskenta siis sidotaan tietyissä tilanteissa osakevaihtoa edeltävään matemaattiseen arvoon tai vaihtoehtoisesti vuosittain laskettavaan vertailuarvoon, jolloin kohdeyhtiön korkeampi arvostaminen ei ole enää mahdollista.

Osingonsaajan verotukseen osakevaihtoa koskevat verosääntelyn muutokset voivat tuoda siis suuriakin muutoksia, mikäli osingonsaajana on luonnollinen henkilö tai kuolinpesä.  Muutokset koskevat kaikkia osinkoja, jotka ovat nostettavissa 1.1.2026 tai sen jälkeen.

Osakevaihtosääntelyn muutoksen yhteydessä laajennettiin osakevaihtosäännöksen soveltamisalaa myös ETA-alueen ulkopuolisiin osakevaihtoihin tietyin edellytyksin. Samalla osakevaihdossa mahdollisesti käytettävää rahavastikkeen sallittua määrää on nostettu 10 prosentista 50 prosenttiin.

Kysymys: Onko osakevaihto muutoksista huolimatta käyttökelpoinen järjestely?

Vastaus: Osakevaihto on lakimuutoksista huolimatta käyttökelpoinen tapa muodostaa konsernirakenne. Edelleen voit esimerkiksi:

-              Siirtää kertyneet voitot holdingyhtiöön turvaan liiketoimintariskeiltä

-              Kaksinkertaistaa nettovarallisuuden, mikä kasvattaa huojennetun osingon määrää

-              Sijoittaa varoja holdingyhtiön kautta

-              Muodostaa tehokkaan konsernirakenteen, jota on mahdollista kasvattaa ostoilla, osakevaihdoilla, liiketoimintasiirroilla tai jakautumalla. Tällöin myös jokainen konsernin osa on myytävissä erillisinä kokonaisuuksina

Vaikka muutoksia tuli esimerkiksi kohdeyhtiön osakkeiden hankintamenon määräytymiseen, ei se poissulje esimerkiksi käyttöomaisuusosakkeen verovapaata luovutusta myöhemmin, mikäli verovapaan luovutuksen edellytykset täyttyvät.

Osakevaihto voi siis toimia myös valmistelevana toimenpiteenä tulevaisuudessa mahdollisesti tulevaa exitiä silmällä pitäen.

VeroSataman asiantuntijat avustavat mielellään osakevaihdon toteuttamisessa huomioiden samalla niin verotuksen kuin yhtiöoikeudellisen suunnittelun. Mikäli olet jo toteuttanut osakevaihdon ja sinua mietityttää, vaikuttaako lakimuutokset sinuun, avustavat asiantuntijamme myös lakimuutoksen vaikutusten arvioinnissa.